SOCIEDAD SRL

a) Concepto: 

Son sociedades personales solemnes, donde los socios limitan su responsabilidad a los aportes realizados, y cuyo objeto, administración y fiscalización interna pueden ser libremente pactados por los socios. b) Características: i) Son sociedades de personas (naturales o jurídicas). ii) Son sociedades solemnes ya que se constituyen por escritura pública, la que debe ser inscrita en el Registro de Comercio y publicada por una sola vez en el Diario Oficial. iii) Limitan la responsabilidad de los socios. iv) Necesidad de acuerdo de la unanimidad de los socios para realizar cualquier cambio en los estatutos sociales y para ceder derechos o cuotas de la sociedad. v) Pueden ser sociedades civiles o comerciales. vi) El artículo 2 inciso 2° prohíbe que este tipo de sociedades se dediquen al giro bancario y que tengan más de 50 socios. Constitución a) Escritura Pública: Esta sociedad es siempre solemne, ya que se requiere para su constitución del otorgamiento de una escritura pública, la que luego debe ser inscrita en extracto en el Registro de Comercio correspondiente al domicilio social y publicada por una sola vez en el Diario Oficial. Esta formalidad está consagrada en el artículo 2 de la Ley 3.918 que señala que "Las sociedades con responsabilidad limitada, sean civiles o comerciales, se constituirán por escritura pública, las que contendrán además de las enunciaciones del artículo 352 del Código de Comercio, la declaración de que la responsabilidad personal de los socios queda limitada a sus aportes o a la suma que a mas de estos se indique."

 b) Extracto: El artículo 3 de la Ley 3.918, señala que un extracto de la escritura social deberá ser registrado en la forma y plazo que determina el artículo 354 del Código de Comercio. El extracto es un "escrito" otorgado por el mismo notario otorgante de la escritura, en el cual se deja constancia de las indicaciones contenidas en los N°s 1, 2, 3, 4, 5, y 7 del artículo 352 del Código de Comercio, la fecha de la escritura pública y la indicación del Nombre y domicilio del notario. Este extracto debe ser inscrito en el Registro de comercio correspondiente al domicilio social y publicado por una sola vez en el Diario Oficial dentro de los 60 días siguientes al otorgamiento de la escritura. 

c) Sanción por no cumplimiento de las formalidades de constitución: La sanción por la omisión de la escritura pública está contemplada en el artículo 356 del Código de Comercio que señala que "La sociedad que no conste por escritura pública, o de instrumento reducido a escritura pública o de instrumento protocolizado, es nula de pleno derecho y no podrá ser saneada", agrega este mismo artículo, que si esta sociedad existiere de hecho, dará lugar a una comunidad, en la cual sus socios responderán solidariamente ante terceros con quienes hubieren contratado a nombre e interés de la sociedad. El artículo 355 A del Código de Comercio señala que "La omisión de la escritura pública de constitución o de modificación, o de inscripción oportuna en el Registro de Comercio, produce nulidad absoluta entre los socios. Capital: Las sociedades de Responsabilidad Limitada se caracterizan por ser sociedades intuitu personae, es decir, los socios, al celebrar el contrato social, tienen como factor determinante la persona del otro socio, es por ello que es fundamental el acuerdo de todos los socios para realizar cualquier transferencia de derechos, trámite que además requiere de una reforma de estatutos. Respecto del Capital, el artículo 352 N°4 señala que la escritura social deberá expresar el capital que introduce cada uno de los socios, sea que consista en dinero, en créditos o en cualquier otra clase de bienes; el valor que se asigna a los aportes que consistan en muebles o inmuebles y la forma en que deba hacerse el justiprecio de los mismos aportes, en caso de que no se les haya asignado valor alguno". El capital es un factor determinante en todo tipo social ya que como señalamos anteriormente, ya por la misma definición del artículo 2.053 del Código Civil, la sociedad es un contrato en que dos o más personas estipulan poner algo en común, lo que puede consistir en dinero, bienes muebles, bienes inmuebles o en cualquier otra clase de bienes. Limitación de Responsabilidad de Los Socios: Según vimos, la principal característica de estas sociedades es que limitan la responsabilidad de los socios hasta el monto de los respectivos aportes, o hasta la suma que a más de estos se indique. Esta característica fundamental de este tipo social debe ser incluso consagrada en una cláusula especial dentro de los estatutos sociales. Razón Social: El artículo 4 de la Ley 3.918 señala que la Razón o firma social podrá contener el nombre de uno o más socios, o una referencia al objeto de la sociedad. En todo caso deberá terminar con la palabra "Limitada", sin lo cual todos los socios serán solidariamente responsables de las obligaciones